苏州某公司诉南京某公司技术合同纠纷案
——技术合同的性质应结合技术合同标的及当事人合同约定的权利义务关系进行综合判定
关键词:民事 技术合同 混合合同 合同性质
基本案情
苏州某公司诉称其于2012年9月与南京某公司签订《技术转让合同》,约定其向南京某公司转让某某口服液临床批件及生产工艺技术,由南京某公司组织临床试验,取得生产批件。合同签订后,苏州某公司按约履行资料、技术交接等义务,南京某公司未能提供适合涉案新药项目工艺交接的设备和场所等,导致中试交接拖延,构成严重违约。请求法院判令:解除合同、南京某公司赔偿经济损失225万元、承担违约金、支付律师费85400元及诉讼费。南京某公司反诉称,合同约定苏州某公司应完成连续三批合格中试产品,但共完成的五批中试产品均不合格。请求判令:解除合同、苏州某公司返还南京某公司已付的合同款项225万元及利息、承担律师费8万元及诉讼费。
江苏省苏州市中级人民法院一审认为,苏州某公司实际完成向南京某公司转让某某口服液的临床前研究资料、申报资料、项目及相关专利的转让,应依据合同约定分阶段给付价款,合理计算对价。中试技术交接不合格致技术开发失败,责任由当事人合理分担。故于2020年6月22日作出(2019)苏05知初 156号民事判决:一、解除合同;二、苏州某公司返还南京某公司已付合同价款75万元;三、驳回苏州某公司、南京某公司其他诉讼请求。苏州某公司不服,提起上诉。江苏省高级人民法院于2021年8月19日作出(2020)苏知终56号民事判决驳回上诉,维持原判。苏州某公司不服,向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2022年5月20日作出(2021)最高法民申7796号民事裁定驳回苏州某公司的再审申请。
裁判理由
最高人民法院审查认为,涉案合同标的及双方当事人约定权利义务的具体内容不仅仅包括转让苏州某公司已经掌握的某某口服液的临床前研究全部研究资料、项目相关专利、制剂工艺中试技术等已有研究成果之技术转让合同关系,还包括申报临床研究批件、制剂工艺大生产技术、临床试验研究等涉案合同签订时尚未掌握需要进一步研发的技术,属于新技术、新工艺,该部分具有技术开发合同的性质。其中,涉案合同约定将某某口服液制剂的大生产技术实现工业化生产,进行试验研究并获取生产批件等内容,符合科技成果转化合同的性质。同时,涉案合同第五条约定了苏州某公司的主要义务,南京某公司在进行该品种的中试生产、临床试验研究、生产批件申请及大生产技术交接工作中,如有与此品种有关的技术等问题,苏州某公司有义务及时配合解决。此外,涉案合同还约定,苏州某公司作为前期已有技术成果的转让方及在其转让技术成果基础上为工业化应用进行后续研发的技术指导方,需要协作配合南京某公司完成相关的研究开发工作,故苏州某公司还负有技术指导、协作配合完成研究开发的义务。从合同约定的上述内容看,涉案合同属于兼具技术转让和技术开发性质的混合合同。从双方当事人签订《某某中试交接沟通结果备忘录》及《对外工作联系函》记载的内容看,双方确认五批次技术交接全部失败的事实。关于交接失败的原因,技术交接的设备清洁验证符合要求;第二、三批交接时苏州某公司未指明缺少醇沉罐将导致清膏制备失败,不能完全归责于南京某公司;第一、四、五批技术交接中出现的设备问题不能证明是直接导致技术交接失败的原因;第五批技术交接制备制剂时,苏州某公司并未要求必须使用指定公司生产的包装材料;大生产环境中出现稳定性问题,属于技术交接中出现的新问题,不能归责于南京某公司提供的生产环境或条件存在问题;无证据证明人员变动导致交接失败。故,双方当事人对技术交接失败均负有责任。苏州某公司关于五批技术交接中出现问题导致技术交接失败的原因均为生产条件问题、应由南京某公司承担违约责任的再审主张缺乏事实和法律依据。
裁判要旨
技术合同是当事人就技术开发、转让、许可、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。技术开发合同,是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术转让合同,是指合法拥有技术的权利人,将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人所订立的合同。确定技术合同的性质,并非简单根据当事人签订合同的名称,而应结合合同标的及合同约定的权利义务关系进行综合判定。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第843条、第845条、第851条、第862条
一审:江苏省苏州市中级人民法院(2019)苏05知初156号民事判决(2020年6月22日)
二审:江苏省高级人民法院(2020)苏知终56号民事判决(2021年8月19日)
再审审查:最高人民法院(2021)最高法民申7796号民事裁定(2022年5月 20日)