运输公司诉某清洁能源公司船舶物料和备品供应合同纠纷案

——合同解除后，当事人仍占有已获赔偿部分的合同标的物构成重复获利，应予交付或者折价返还

关键词：民事 船舶物料和备品供应合同 合同解除损失 赔偿范围

基本案情：

原告某运输公司诉称：原、被告双方签订合作合同约定，某清洁能源公司就某运输公司拟建造的船舶，提供双燃料动力系统配套要求的天然气附加系统。某清洁能源公司仅向某运输公司交付了部分设备，其余的设备并未按约交付。后某清洁能源公司以某运输公司未能完成造船为由，起诉主张解除与某运输公司签订的造船合同并要求某运输公司赔偿损失。武汉海事法院于2019年6月作出（2019)鄂72民初274号民事判决书，判决解除双方之间的合作合同并判决某运输公司赔偿某清洁能源公司损失78万元；该判决已生效。该案二审中，湖北省高级人民法院作出的（2019)鄂民终882号民事判决书有“某清洁能源公司未送达给某运输公司的定制设备，某运输公司可以另行主张”的表述。（2019)鄂72民初274号民事判决书并未免除某清洁能源应交付某运输公司定制设备的义务。根据某清洁能源公司曾向某运输公司发送的价格清单所列的设备总价877031.42元减去已供货部分的价值，剩余621031.42元为某清洁能源公司未发货设备的折价款。故请求判令：1.某清洁能源公司支付设备折价款621031.42元；2.某清洁能源公司自2019年10月15日起按同期LPR的利率标准的1.5倍赔偿某运输公司逾期交付设备的损失至实际履行之日止；3.诉讼费用由某清洁能源公司承担。

某清洁能源公司辩称：原、被告双方属于合作关系，某清洁能源公司向某运输公司提供设备，目的是为了让某运输公司在船舶建造完成后至某清洁能源公司处加注LNG。根据合同的约定，在拟建造船舶完成验收后根据相关政策申请的补助资金78万元支付给某清洁能源公司前，某清洁能源公司提供的双燃料动力系统和设备所有权仍归某清洁能源公司所有。现船舶无法完成建造，某清洁能源公司未取得补助资金78万元，可期待的LNG加注业务也丧失。故清洁能源公司没有继续提供建造双燃料系统设备的义务。某运输公司就相关生效判决支付的78万元属于违约赔偿，包括实际损失、预期收益及惩罚性赔偿，而非货款。某清洁能源公司不应承担某运输公司支付剩余设备折价款的责任。

法院经审理查明：2015年10月28日，某清洁能源公司（甲方）与某运输公司（乙方）签订合作合同，约定甲方就乙方拟建造的船舶，提供基于LNG/柴油双燃料动力系统配套要求的天然气附加系统，包括图纸、工艺、供货、安装调试、检验检测等在内的整套服务，并先行负担由甲方提供服务产生的项目成本和费用。在船舶建造完成后，根据相关文件所申报的政府补贴应由乙方全额支付给甲方。

合同预计该“LNG/柴油双燃料工程”项目应获得的国家补助资金为人民币78万元并约定该价格作为乙方应支付给甲方服务的部分费用；约定LNG/柴油双燃料发动机同等主机功率柴油机部分的价格为16.5万元，并约定该费用作为合同预付款项由乙方承担；剩余款项78万元乙方须在补贴到账后内全额支付甲方。合同约定违约责任为，补助资金即78万元未到甲方账下之前，甲方提供的设备和系统所有权归甲方所有；如因非甲方原因，造成船舶建造延误而不能在合同约定的时间之前完工的，甲方有权单方面终止合同执行，并要求乙方赔偿损失，赔偿金额为预期的国家补助资金即78万元；合同涉及船舶所使用的LNG若不到甲方LNG加注站加注，乙方应向甲方支付违约金78万元。

某运输公司已于2016年向某清洁能源公司支付柴油机货款共16.5万元。

某清洁能源公司另与案外人某动力公司签订有双燃料动力系统承制合同，约定某动力公司提供基于LNG/柴油双燃料船舶动力系统所涉及的LNG系统所需的全部设备及相关配套服务，合同价格为92.2万元。2016年1月28日、2016年6月22日，某清洁能源公司已向某动力公司支付进度款项73.76万元。

某运输公司与案外人某船舶建造公司签订有造船合同，委托某船舶建造公司建造船舶。2016年7月24日，船舶在建场所发生爆炸。2017年，武汉海事法院作出(2017)鄂72民初760号民事判决书，判决解除该份造船合同。

此后原、被告就合作合同履行发生争议，某清洁能源公司于2019年1月13日向武汉海事法院提起诉讼，请求解除合作合同；某运输公司赔偿某清洁能源公司损失人民币78万元。武汉海事法院于2019年5月17日作出（2019）鄂72民初274号民事判决书，判决解除某清洁能源公司与某运输公司于2015年10月28日签订的合作合同；某运输公司向某清洁能源公司赔偿损失78万元。

某运输公司不服（2019）鄂72民初274号民事判决，提起上诉。湖北省高级人民法院于2019年10月14日作出（2019）鄂民终882号民事判决书，就“某运输公司是否应当承担违约责任”作出如下认定：“……因某船舶修理公司发生爆炸事故，案涉船舶至今未建造完工，且某运输公司与某船舶修理公司签订的船舶建造合同已被解除，案涉船舶已不可能如期完工，而船舶建造延期并非某清洁能源公司原因造成，故某清洁能源公司向某运输公司主张损失赔偿具有事实和法律依据，应予支持。关于损失赔偿金额。案涉合同约定的损失赔偿金额78万元包含了实际损失和违约金，兼具了补偿性和惩罚性的双重属性，并未明显超出合理范围，某运输公司也未明确主张调整该金额，一审法院根据合同法的相关规定予以支持并无不当。某运输公司还主张仅收到发动机和齿轮箱两项设备，对其他未收到的设备不应承担损失赔偿责任。法院认为，本案解决的是合同解除后的损失赔偿问题。某清洁能源公司根据案涉合作合同定制相关船用设备，部分设备已定制完成，且设备款项已支付，该设备款属某清洁能源公司的实际损失，某运输公司应于赔偿。至于未送达给某运输公司的定制设备，某运输公司可以另行主张”，该院判决驳回上诉，维持原判。

另，（2019）鄂民终882号案件审理过程中，某运输公司、某清洁能源公司曾协商调解。某清洁能源公司工作人员作为该案件中的代理人分别于2019年9月3日，2019年9月19日向该案中某运输公司代理人发出设备清单。两份清单载明相应的设备名称、规格型号、数量、单价、发货时间等项目。某清洁能源公司代理人向某运输公司代理人发出第二份价格清单，解释为第二份价格清单为设备的最近价格。该份价格清单所列明的设备项目与前述设备清单反映内容完全一致，仅就单价、发货时间部分进行调整。原设备清单中“发货时间”一栏注明“已发货到船厂”及注明几天到货的设备部分除两个细项外在该价格清单中价格均未调整；原设备清单中“发货时间”一栏注明为“去掉”的部分在该价格清单中将“发货时间”内容变更为相应的供货期天数，且单价均予以上调。双方后未能在此诉讼过程中达成调解方案。

某运输公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2021年1月22日作出（2020）最高法民申6311号民事裁定书，裁定驳回某运输公司的再审申请。

某运输公司已履行完毕（2019）鄂72民初274号民事判决书所确定其应承担的债务。某运输公司认为，某清洁能源公司应向其交付合同项下全部剩余未交付设备，提起诉讼。

南京海事法院于2022年2月8日作出（2021）苏72民初912号民事判决：一、某清洁能源公司给付原告某运输公司设备折价款198068.5元并赔偿逾期损失（以198068.5元为基数，自2020年6月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回某运输公司的其余诉讼请求。宣判后，原、被告双方均未提起上诉，判决已生效。

裁判理由:

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：一、合同解除后，一方向具有交付设备义务的合同相对方主张未交付部分设备的权利依据；二、合同未约定设备细项及单价，如何确认未交付的设备范围及折价金额。

生效裁判已确认解除原、被告于2015年10月28日签订的合作合同，并确认合作合同解除后某运输公司对某清洁能源公司的损失应承担的赔偿责任，案涉合作合同终止，原、被告不再继续履行。原告某运输公司不得依据合作合同原约定的权利义务关系主张某清洁能源公司交付剩余设备。某清洁能源公司虽系合作合同中的设备提供方，但其并非设备的实际承制方。合作合同约定应由某清洁能源公司提供的设备系某清洁能源公司另与案外人某动力公司签订承制合同而取得。合作合同中，某清洁能源公司按约向某运输公司交付定制设备；承制合同中，某清洁能源公司作为定制方，就定制设备向某动力公司支出款项。

上述承制合同与合作合同具有关联性，但两份合同对应的当事人主体及关于设备价格、权利义务的约定并不一致。某清洁能源公司依据承制合同向某动力公司支付的设备款与某清洁能源公司依据合作合同应向某运输公司交付的设备并不相互对应。（2019）鄂民终882号民事判决书中有关“至于未送达给某运输公司的定制设备，某运输公司可以另行主张”的表述，其前提为某运输公司应承担包括赔偿某清洁能源公司定制设备实际损失的违约责任，某运输公司是否对某清洁能源公司设备款损失部分指向的设备享有权利，所对应的是某运输公司是否就某清洁能源公司这部分损失进行弥补，而非已解除的合作合同中相关权利义务的约定。

生效裁判文书确认，案涉合作合同约定的损失赔偿金额包含实际损失及违约金，兼具补偿性和惩罚性的双重属性；某清洁能源公司因定制设备在承制合同项下支付的设备款属于其在合作合同项下的实际损失。某清洁能源公司因定制设备这一行为而遭受的相应损失在合作合同解除后由某运输公司实际弥补，则不得因同一行为在与案外人某动力公司签订的承制合同中重复获利。本案中，两份合同对应的费用虽不具有同一性，但所约定交付的设备具有关联性。某清洁能源公司向案外人某动力公司给付定制设备款项后，某动力公司向某清洁能源公司交付部分定制设备；该部分定制设备中已有部分交付某运输公司，但仍有部分设备由某清洁能源公司留存。从上述两份合同就设备交付的履行分析某清洁能源公司的损益：因案涉合作合同无法继续履行，案外人某动力公司依据承制合同已交付的设备对某清洁能源公司已丧失预期价值，但该部分设备作为产品固有的价值并不因此消亡；案涉合作合同解除后，某清洁能源公司就该部分定制设备的损失已经从某运输公司得到弥补，但某清洁能源公司仍持有、控制该部分设备，享有设备本身价值对应的利益。某清洁能源公司确认，案涉合作合同解除后，其与某动力公司之间的承制合同已终止，后续未有责任承担的主张争议。某清洁能源公司仍占有某动力公司交付的该部分设备已丧失法律根据；某运输公司已就某清洁能源公司重复获利的该部分损失予以赔偿，其有权要求某清洁能源公司交付该部分设备。

某清洁能源公司未能说明案外人某动力公司承制合同项下就设备交付部分的履行情况。（2019）鄂民终882号案件审理过程中，某清洁能源公司曾在双方协商调解期间向某运输公司发出设备清单、设备价格清单各一份。两份清单列明的设备项目一致，某运输公司亦以此作为本案中向某清洁能源公司主张交付剩余设备或折价款为依据。某清洁能源公司对两份清单的真实性并无异议。故两份清单所载明的全部设备项目可确认为案涉合作合同项下原约定的全部设备。关于其中由某清洁能源公司无法律根据占有的部分设备的范围。某清洁能源公司于2019年9月3日发出的设备清单中，各设备细项在“发货时间”一栏有不同的备注。其中主控制系统四个设备细项备注为“已发货到船厂”、二十多个设备细项注明几日到货，其余五十多个设备细项备注为“去掉”。结合原、被告对备注为“已发货到船厂”设备细项实际交付情况的陈述，该设备清单在“发货时间”一栏中对不同设备细项的备注能够反映某清洁能源公司对设备的控制、处置情况，设备清单中注明几日到货的设备已经由某清洁能源公司实际占有、控制并具有交付可能。某清洁能源公司于2019年9月19日发出的价格清单，对设备清单中对“发货时间”一栏注明为“去掉”的五十多个设备项目全面提价，而对注明为几日到货的二十多个设备项目几乎全部保持原价的处置，亦能从侧面反映某清洁能源公司已实际占有、控制部分设备，其实际占有的设备无需再进行价格调整。在某清洁能源公司未提交相反证据推翻的情况下，参照两份清单可认定，某清洁能源公司2019年9月3日设备清单中，“发货时间”一栏注明几日到货的设备项目为某清洁能源公司当时占有而未向某运输公司交付的设备部分。

因相应设备为定制设备，经长期留存，难以确认其现有价值。现仅有某清洁能源公司于2019年9月3日、9月19日向某清洁能源公司发出的清单列明的价格作为参考。两份清单就注明几日到货的设备项目部分设备记载的价格基本一致，仅有防爆式感温探测器、防爆式感烟探测器两项的单价有所变动。原设备清单注明“库存，30天到货”的防爆式感温探测器由原价165元每只调整为980元每只、注明“生产了1只，30天到货”的防爆式感烟探测器由原价160元每只调整为980元每只。这两项设备的单价系由某清洁能源公司自行调整后向某运输公司发出，现某运输公司亦确认以某清洁能源公司2019年9月19日发出的价格清单所列单价为依据主张折价款，故本案中以2019年9月19日的价格清单所载单价计算某清洁能源公司占有设备的折价款为宜。结合两份清单所列设备项目、设备单价，确认相应设备合计折价款合计198068.5元。

裁判要旨:

合同解除后，应根据履行情况和合同性质，审查合同当事人的请求权。就履行内容为交付多项设备的合同而言，在设备尚未全部交付的情况下解除合同，存在对已交付设备及尚未交付设备的处理争议。负有交付设备义务的一方当事人请求合同相对方赔偿损失的，应审查尚未交付的设备是否被列入损失赔偿的范围，以何方式予以赔偿。尚未交付的设备被列为实际损失的范围的，则已对该部分损失予以赔偿的一方可对该设备主张权利，以避免出现负有交付设备义务的一方既获得损失赔偿，又实际占有该设备而享有未交付设备固有价值的重复获利情形。

关联索引:

《中华人民共和国民法典》第566条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第97条）

一审：南京海事法院（2021）苏72民初912号民事判决（2022年2月8日）