钦州某公司诉某航运保险公司海上、通海水域保险合同 纠纷案
——保险合同中的“自动解除”的认定
关键词： 民事 海上、通海水域保险合同 合同约定解除 保险合同
基本案情
钦州某公司诉称：2015年7月15日，原告就其所有的某轮，通过某代理公司 向被告投保了沿海内河船舶保险一切险。被告向原告出具《沿海内河船舶一切 险保险单》，保单约定保险期限为2015年7月15日00时起至2016年7月14日24时 止。2016年1月25日，某轮发生碰撞事故，因该事故发生了原告向案外人的赔偿 费用以及修船损失和费用。依据案涉保单约定及被告与某代理公司间保险业务 的实际履行情况，被告依约应向原告赔付或承担上述损失。但被告以原告延迟 缴纳保费为由，向原告出具了拒赔通知书。请求判令被告某航运保险公司赔偿 原告2953215.59元及利息。被告某航运保险公司辩称：1.某轮的船舶保险合同 已于2016年1月14日解除，理由是被保险人没有按照约定支付保费，属于约定解 除，故在事故发生时原被告之间已没有保险合同关系，被告不承担责任。另外 ，被告以电子邮件或快递的方式分别于2016年3月1日、3月4日、8月10日将合同 解除和不承担合同责任情况书面告知原告。2.关于原告主张的某代理公司投保 的其他船舶存在未依约缴纳保费的情况下，被告未解除保险合同。被告认为即 使存在这样的情形也与本案没有关联性，这不属于业务习惯，更不应视为原告 主张权利的依据。法院经审理查明：2015年7月15日，某代理公司根据钦州某公 司委托，为钦州某公司的某轮向某航运保险公司投保沿海、内河船舶保险。同
日，某航运保险公司签发了保单，保险期限为2015年7月15日00时至2016年7月 14日24时；保费缴费计划为第一期2015年8月14日付20568元，第二期2016年1月 14日付47992元，第三期2016年6月14日付68560元。“投保人未按保单中列明的 付费日期缴付保险费的，本保险合同自合同逾期之日起自动解除，保险人不承 担保险责任。”钦州某公司和某代理公司未依约于2016年1月14日将第二期保费
47992元交给某航运保险公司。1月25日，钦州某公司投保的船舶发生保险事故 。3月1日，某航运保险公司通过电子邮件方式向某代理公司发送《告知函》 ，载明由于某代理公司未能按保单约定按时缴纳第二期保费，导致上述保险合 同已自合同逾期之日起自动解除，保单处于无效状态。
另查明，2015年度某代理公司代理的8艘船舶均存在逾期缴纳保费的情形 ，但某航运保险公司仍然于逾期缴纳保费之后发出缴费通知催缴保费，而非根 据合同约定解除保险合同。
北海海事法院于2019年5月27日作出(2018)桂72民初2号民事判决：一、 被告某航运保险公司支付原告钦州某公司保险赔偿金2,657,894.03元；二、驳 回原告钦州某公司的其他诉讼请求。宣判后，某航运保险公司以自动解除条款 合法有效、合同无需通知解除、钦州某公司违反保险最大诚信原则、钦州某公 司无实际损失且是间接损失不属于碰撞责任承保范围、某航运保险公司应依法 免责等为由提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2019年12月19日作出 (2019)桂民终613号民事判决：驳回上诉，维持原判。某航运保险公司以原审 适用法律错误为由申请再审。最高人民法院于2021年12月20日作出(2020)最 高法民申3029号民事裁定：驳回某航运保险公司的再审申请。
裁判理由
法院生效裁判认为，根据某航运保险公司公司的再审申请，本案审查的重 点问题是案涉保险合同在保险事故发生时是否已经解除。案涉保险合同为沿海 、内河船舶保险合同，应适用《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法 》)。
一、关于案涉保险合同特别约定是否属于附解除条件。《合同法》第四十 五条是关于附解除条件合同的规定，第九十三条和第九十六条是关于约定合同 解除条件的规定。附解除条件是行为人为了限制自己行为的效力，以意思表示 对法律行为所加的附款，而合同解除通常不是合同的附款。解除条件成就，附 解除条件的民事法律行为当然且自动地消灭，不需要当事人再作意思表示；但 合同按约定解除必须有解除合同的意思表示。保险合同规定未按期缴付保险费
的，保险合同解除，而按保单中列明的付款日期缴付保险费属于投保人的主要 义务，故未履行该义务不可能成为附解除条件，而只能是约定的解除条件。
二、关于案涉保险合同在保险事故发生时是否已经解除。《合同法》第九 十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的 规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异 议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”这一规定虽然 不是商事合同当事人完全不能变更的强制性规定，但本案当事人关于“自动解 除”的约定尚不足以支持某航运保险公司的保险合同自出现违约情形即当然解 除，而不需通知对方的主张。首先，合同条款本身不够明晰。合同包含的相关 条款为：“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保险费的，本保险合同自合 同逾期之日起自动解除，保险人不承担保险责任”。这并未明确是否需要通知 对方，既可能被理解为保险合同不需通知钦州某公司而解除，也可被理解为某 航运保险公司仅自动取得了合同解除权。根据《合同法》第四十一条“对格式 条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上 解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，应作出对某航运 保险公司不利的解释，即应理解为某航运保险公司取得了合同解除权，而解除 权需要经过通知来实现。某航运保险公司在取得合同解除权后，并未在保险事 故发生前通知钦州某公司案涉保险合同已经解除，因此，案涉保险合同在保险 事故发生时并未解除。其次，从某航运保险公司在事故发生后的行为和交易习 惯来看，“自动解除”也不等于不经通知即解除。钦州某公司通过某代理公司 向某航运保险公司投保。2016年1月25日，钦州某公司投保的船舶发生保险事故 。3月1日，某航运保险公司通过电子邮件方式向某代理公司发送《告知函》 ，载明由于某代理公司未能按保单约定按时缴纳第二期保费，导致上述保险合 同已自逾期之日起自动解除，保单处于无效状态。在案涉保险事故发生后，某 航运保险公司发出解除合同告知函，这也说明合同并不自动解除，解除不需要 通知对方。同时，2015年度某代理公司代理的8艘船舶均存在逾期缴纳保费的情 形，其中3艘船舶的保险单亦记载：“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保 险费的，保险合同自合同逾期之日起自动解除”。但某航运保险公司仍然于逾 期缴纳保费之后发出缴费通知催缴保费，而未解除保险合同。钦州某公司的另 一艘船舶在2015年逾期缴纳保费后，也是被同样对待。综合以上情况，本案保
险合同并未因未缴纳保费而在保险费缴付逾期时即解除。原判决认定保险合同 在事故发生时未解除，并无不当。
裁判要旨
原《合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条 第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达 对方时解除。”虽然这一规定并非商事合同当事人完全不能变更的强制性规定 ，但“当事人约定自动解除”并不意味着出现违约情形即当然解除，而不需要 根据本条规定通知对方。如果合同包含的相关条款为：“投保人未按保单中列 明的付费日期缴付保险费的，本保险合同自合同逾期之日起自动解除，保险人 不承担保险责任”。合同解除条款既可能被理解为保险合同无需通知被保险人 而解除，也可被理解为保险公司自动取得了合同解除权，那么根据原《合同法 》第四十一条规定，对格式条款有两种以上解释的，应作出对保险公司不利的 解释，即应理解为保险公司取得了合同解除权，而解除权需要经过通知来实现 。同时，还应当根据保险公司在事故发生后的行为和交易习惯综合判定合同约 定解除权的行使。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第158条、第498条、第562条、第565条(本案 适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第41条、第45条、第 93条、第96条)
一审：北海海事法院(2018)桂72民初2号民事判决(2019年5月27日)
二审：广西壮族自治区高级人民法院(2019)桂民终613号民事判决 (2019年12月19日)
再审审查：最高人民法院(2020)最高法民申3029号民事裁定(2021年 12月20日)