台州某甲置业有限公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案
——和解协议的双方当事人恶意串通，损害他人合法利益的民事法律行为无效
关键词：民事 确认合同无效 恶意串通 损害他人合法利益 和解协议 案外人债权 优先保护 债权人利益
基本案情
原告台州某甲置业有限公司（以下简称台州某甲置业公司）向法院起诉，请求判令：1.确认张某茂、黄某与林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业有限公司（以下简称台州某乙置业公司）于2019年5月5日签订的《执行和解及担保协议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。
被告张某茂、黄某答辩称，《执行和解及担保协议》合法有效，台州某甲置业公司认为案涉债权仍属台州某甲置业公司所有以及《债权转让协议》实质是台州某甲置业公司授权张黄以自己的名义向林某铨等人主张债权等观点均没有依据。
被告林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业有限公司辩称，台州某甲置业公司不是本案的适格原告，无权提起本案诉讼。且《执行和解及担保协议》系在执行法院组织下促成的各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，不存在恶意串通损害第三人利益的无效情形，并已履行完毕。
法院经审理查明：2014年11月5日，台州某甲置业公司与张某茂、黄某签订《债权转让协议》，约定台州某甲置业公司将案涉全部《认购协议书》及《补充协议》和《股权转让款及代垫款项等往来结算对账确认函》项下台州某甲置业公司对林某铨、何某明、何某光的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某；张某茂、黄某实现债权后，需首先代台州某甲置业公司偿还台州某甲置业公司所欠张某官部分或全部的借款本息及滞纳金；若有剩余款项，张某茂、黄某的律师何某雄有权留取所实现债权的10%作为律师费，最后余款的50%作为张某茂、黄某收益，另50%作为债权转让款支付给台州某甲置业公司。2015年 9月10日，台州某甲置业公司与张某茂、黄某、何某瑞、李某龙签订《债权转让补充协议》，约定如果法院认定林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司按照《投资协议》及相关合同应付给台州某甲置业公司的土地使用权转让余款高于或等于263337309.59元，则台州某甲置业公司转让给张某茂、黄某的债权本金数额确定为263337309.59元，由该债权本金产生的利息等全部权益也转让给张某茂、黄某。2018年12月29日，另案（2018）最高法民终904号民事判决确认林某铨、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某土地使用权转让款 198158473.38元，台州某乙置业公司在20986000元范围内承担连带责任。截至2019年2月20日，张某官主张台州某甲置业公司尚欠付其252120900元。2019年5月5日，张某茂、黄某和林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司达成《执行和解及担保协议》，约定将上述判决确认的林某铨、何某明、何某光及台州某乙置业公司应偿还款共200193704.38元款及利息减为1.45亿元。各方当事人按照《执行和解及担保协议》的约定，于2019年5月6日前执行完毕。
浙江省高级人民法院于2019年11月12日作出（2019）浙民初36号民事判决：1.驳回原告台州某甲置业公司的诉讼请求；2.案件受理费80元，由原告台州某甲置业公司负担。台州某甲置业公司不服，向最高人民法院上诉，最高人民法院于2021年3月2日作出（2020）最高法民终409号民事判决：1.撤销浙江省高级人民法院（2019）浙民初36号民事判决；2.张某茂、黄某与林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业有限公司于2019年5月5日签订的《执行和解及担保协议》无效；3.二审案件受理费各80元，由张某茂、黄某、林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司负担。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年12月15日作出（2021）最高法民申6599号民事裁定：驳回林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的再审申请。
裁判理由
法院生效裁判认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的再审事由均不成立，理由如下：
关于新证据是否足以推翻原判决的问题。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司申请再审提交的新证据为福建省福清市公安局龙田派出所于 2021年4月30日出具的《受案登记表》《受案回执》、于2021年4月25日作出的《询问笔录》《接收证据清单》及相关证据、于2021年5月3日作出的《询问笔录》、于2021年10月30日出具的《不予立案通知书》、北京市丰台区人民法院于2019年12月10日作出的（2019）京0106民初32017号民事裁定书、北京市第二中级人民法院于2019年11月11日作出的（2019）京02民辖终1101号民事裁定书，拟证明904号判决确定的2.0019370438亿元中有7300万元涉嫌虚假诉讼，台州某甲置业公司的实际债权总额应扣除该7300万元。因此，案涉《执行和解及担保协议》不存在恶意串通降低执行金额的情形。但本案审理的是张某茂、黄某与林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司于2019年5月5日签订的《执行和解及担保协议》是否无效的法律关系，而非台州某甲置业公司与林某铨、何某明、何某光之间的债权债务关系。故林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司提交的新证据与本案不具有关联性，不予采信。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司关于案涉《执行和解及担保协议》的签订系考虑904号判决涉嫌虚假诉讼而非恶意串通降低执行金额的再审事由不能成立。
关于台州某甲置业公司是否有权提起本案诉讼的问题。经审查，台州某甲置业公司与张某茂、黄某于2014年11月5日签订《债权转让协议》，约定：“台州某甲置业公司自愿将案涉上述全部《认购协议书》及其《补充协议》和台州某乙置业公司的《股权转让款及代垫款项等往来结算对账确认函》中对于林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司、某丙公司、某丁公司所享有的包括但不限于土地使用权和股权转让款的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某；张某茂、黄某通过诉讼或非诉讼方式从林某铨等六债务人实现了债权，若张某茂、黄某实现的债权少于或等于台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某须将实现的债权全部直接支付给张某官，以代台州某甲置业公司偿还台州某甲置业公司所欠张某官部分或全部的借款本息、滞纳金；若张某茂、黄某实现的债权超过台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某在代台州某甲置业公司清偿台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金的剩余款项中，张某茂、黄某的律师何某雄有权留取所实现债权的10%作为律师费，最后余款的50%作为张某茂、黄某收益，另50%作为债权转让款支付给台州某甲置业公司。”2015年9月10日，台州某甲置业公司与张某茂、黄某、何某瑞、李某龙签订《债权转让补充协议》，约定：“如果法院认定林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司按照《投资协议》及相关合同应付给台州某甲置业公司的土地使用权转让余款高于或等于 2.6333730959亿元，则台州某甲置业公司转让给张某茂、黄某的债权本金数额确定为2.6333730959亿元，由该债权本金产生的利息等全部权益也转让给张某茂、黄某。”2018年12月29日，904号判决确认林某铨、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某土地使用权转让款198158473.38元，台州某乙置业公司在 20986000元范围内承担连带责任。2019年2月20日，债权人张某官以台州某甲置业公司至今仍未向其偿还分文借款本息为由向台州某甲置业公司管理人申报债权总额252120900元，其中本金118710000元，利息133350900元,其他60000元。 2019年5月5日，张某茂、黄某和林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司达成《执行和解及担保协议》，约定将904号判决确认的林某铨、何某明、何某光及台州某乙置业公司应偿还共2.0019370438亿元减为1.45亿元，并于2019年 5月6日前执行完毕《执行和解及担保协议》。由上述事实可知，台州某甲置业公司是904号判决所列的案件当事人（第三人），《执行和解及担保协议》所涉的执行依据是904号判决。台州某甲置业公司虽将案涉债权转让给张某茂、黄某，但在签订《债权转让协议》时并未明确约定转让对价，而是约定根据张某茂、黄某能够实现的债权数额来确定债权转让对价的支付及分配方式，支付的首要对象为台州某甲置业公司的债权人张某官，当有剩余款项时扣除律师费及张某茂、黄某的收益后，作为债权转让款支付给台州某甲置业公司。由此可见，案涉债权实现后的首要目的是偿还台州某甲置业公司对张某官的欠款，如实现的债权数额不足以覆盖应支付给张某官的全部欠款，则台州某甲置业公司仍需继续承担其对张某官的剩余欠付款项。根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十六条关于“当事人、利害关系人认为执行和解协议无效或者应予撤销的,可以向执行法院提起诉讼”的规定，台州某甲置业公司主张案涉
《执行和解及担保协议》减少了其受偿债权数额，亦影响台州某甲置业公司与张某茂、黄某、张某官的结算事宜，并主张《执行和解及担保协议》存在无效情形，原判决认定台州某甲置业公司有权作为利害关系人向执行法院提起本案诉讼，并无不当。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的该项再审事由不能成立。关于案涉《执行和解及担保协议》的签署和履行是否超出案涉债权转让目的范畴的问题。林某铨、何某明、何某光及台州某乙置业公司主张《执行和解及担保协议》并未损害国家、社会及其他人的利益，符合法定程序且已履行完毕，不应确认为无效。经审查，鉴于张某茂、黄某通过《债权转让协议》《债权转让补充协议》虽受让取得案涉债权，但根据当事人的约定,其受让债权之目的仅在于实现债权后代台州某甲置业公司清偿债务，故张某茂、黄某受让台州某甲置业公司债权后行使权利亦不应超出该债权转让目的的范围。在《执行和解及担保协议》未得到台州某甲置业公司事先同意或事后追认的情况下，张某茂、黄某在履行《执行和解及担保协议》中减低了债务执行数额，不仅有损台州某甲置业公司的利益，亦有违其受让债权的目的。原判决综合案涉相关事实，认定张某茂、黄某在明知债权转让目的以及林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司理应知晓其与张某茂、黄某在执行阶段签订《执行和解及担保协议》关于降低债务执行数额的行为将有损台州某甲置业公司的利益，足以证明其存在主观恶意，属恶意串通，并无不当。因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，原判决根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项关于“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，认定案涉《执行和解及担保协议》无效，亦无不当。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司关于案涉《债权和解及担保协议》的签署和履行未超出案涉债权转让目的范畴未给国家、社会和其他人造成损害后果以及案涉《执行和解及担保协议》符合法定程序且已履行完毕、被撤销或无效将使本案法律关系处于混乱状态的再审理由不能成立。
综上，林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定的情形。
裁判要旨
《执行和解及担保协议》所涉双方当事人，将生效判决所确认的偿还数额通过和解方式降低，违反了案外人债权优先得到保护的约定，故原判决认定签订上述和解协议的双方当事人恶意串通，损害他人合法利益的民事法律行为无效，并无不当。
关联索引
《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第16条
《中华人民共和国民法典》第154条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第52条）《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第207条、第211条（本案适用的是2017年7月1日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第200条、第 204条）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第395条
一审：浙江省高级人民法院（2019）浙民初36号民事判决（2019年11月 12日）
二审：最高人民法院（2020）最高法民终409号民事判决（2021年3月2日）
再审：最高人民法院（2021）最高法民申6599号民事裁定（2021年12月 15日）